紫光古汉(000590，SZ)的四次停牌公告，其源于筹划定向增发，虽然2009年5月7日，公司公告以“无法在规定的时间内完成预案所需的必备要件”为由申请公司证券复牌，但是本报记者在湖南省调查发现，其该定向增发方案依然会继续进行。  

    值得投资者和监管部门关注的是，紫光古汉定向增发目标———湖南景达生物工程有限公司(以下简称景达生物)最优质资产在紫光古汉对其定向增发前已经被悄然转移。与此同时，紫光古汉所属企业以及景达生物的部分高管也隐身于景达生物股东之列，成为定向增发的直接受益者。  

   定向增发方案  

    紫光古汉此次定向增发目的：第一，向4个发行对象定向增发获得部分现金，募集资金投向为主业之一的古汉养生精项目和补充流动资金；第二，向景达生物其余股东定向增发，将景达生物纳入上市公司。  

    景达生物原股东7个，分别为：毛金武、张翔、罗志红、郑程远、黄贵明等5个自然人持股77.2%、深圳市融元创业投资有限责任公司(以下简称融元公司)持股19.3%、深圳市融科投资有限公司(以下简称融科公司)持股3.5%。融元公司和融科公司皆为深圳高特佳投资集团有限公司所控制的公司。  

    根据证监会对定向增发对象不能超过10个的要求，景达生物在定向增发前做好股权调整，公司股东数减少为6个；2008年7月30日，景达生物股东及股权结构变为：毛金武持股24.66%，张翔持股9.57%，融元公司持股21.05%，融科公司持股3.82%，长沙高新开发区千度生物技术研究所持股22.04%，长沙高新开发区三麓医药研究所持股18.86%。

    随后，紫光古汉现以湖南紫光古汉南岳制药有限公司(以下简称南岳制药)36%股权转让款加2000万元现金成为景达生物的第一大股东，持有其27.68%股权；最后，紫光古汉对景达生物其余股东实施定向增发，使景达生物成为紫光古汉全资子公司，景达生物除紫光古汉之外的股东变上市公司紫光古汉的股东，景达生物实现借壳上市。  

    紫光古汉负责人表示，将景达生物纳入上市公司，紫光古汉可通过景达生物业务平台实现拓展血液生物制品领域，这是紫光古汉产业发展的核心价值链构建的基础，景达生物血液制品的生产工艺成熟，市场前景较好，有益于公司长远和可持续发展。  

    景达生物优质资产被悄然剥离  

    记者了解到，被紫光古汉描述的如此美好的景达生物，其最优质资产———湖南景达制药有限公司(以下简称景达制药)和君山血站等却在定向增发之前从景达生物金蝉脱壳。  

    根据景达生物和紫光古汉的合作方案，最为优质的景达制药从景达生物剥离，在紫光古汉定向增发后，景达制药并不进入上市公司。根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《景达生物审计报告》显示，景达生物持有景达制药100%股权，投资额为3000万元；2008年5月30日，景达生物持有的景达制药100%股权以942万元转让价全部转让给景达生物原股东。  

    记者了解到，景达制药占地100亩，总资产在1.5亿元左右。该公司拥有药品生产许可证；景达制药现拥有诊断试剂GMP生产线；景达制药现拥有丙肝抗原诊断试剂、丙肝双抗原夹心诊断试剂、全氟丙皖人血白蛋白微球注射液三个产品的新药证书和药品批文、20个不需药品批文的快速生物诊断产品；其主导产品丙型肝炎病毒核心抗原检测试剂盒、全氟丙烷人血白蛋白微球注射液为国内独家产品。业内人士评价：景达制药创新能力强，具有高成长性，被列入湖南省重点上市后备资源库企业名单。  

    另外，景达生物是一家从事血制品开发的企业，投浆量是衡量血制品企业盈利能力的最关键因素，投浆量主要在于血浆源头的单采血站的数量和采集能力。景达生物拥有的血站资源是紫光古汉2005年与景达生物合作的主要原因：紫光古汉自身血浆原料供应的紧张，景达生物有充足的血站资源。  

    记者了解到，景达生物主要有三个血站：新化血站、屈原血站和君山血站。其中新化血站因违法违规采血浆于2007年被卫生部通报，责令湖南省卫生厅查处，并吊销了其《单采血浆许可证》、并罚款10万元，该血站至今依然处于停业状态。屈原血站采集冒名顶替者血液，被湖南省卫生厅罚款6万元，并责令改正。君山血站是景达生物目前最为优质的血站，在景达生物和紫光古汉的合作方案中，该血站已被景达生物剥离至景达制药。景达生物和紫光古汉共同控制的子公司南岳制药原持有君山浆站20%股权，在方案中也由景达制药受让，采取君山浆站先行利润分配，再按审计净资产转让的方式。  

    增发完成后，上市公司或面临大量关联交易  

    原本属于景达生物的优质资产景达制药被低价转让给景达生物原股东，所属血站中最为优质的君山血站被剥离到景达制药；景达生物被定向增发进上市公司紫光古汉后，景达生物原股东将成为上市公司的股东，景达制药也成为上市公司的关联企业。  

    没有足够血站的景达生物，将来被定向增发进紫光古汉后，紫光古汉也可能会面临三年前的尴尬局面：由于血浆原料供应的紧张，生产产能一直处于不饱和状态，被迫依赖景达制药。更为值得关注的是，景达生物成为紫光古汉子公司后，这将使得上市公司与关联企业景达制药之间面临大量的关联交易.

    另外，记者查询北京兴华会计师事务所出具的《景达生物审计报告》显示，截止报告期(2008年5月31日)末，景达生物财务报表中，“关联方往来款项”下的“其他应收款”显示：景达制药欠景达生物7569.6677万元。对于一个2007年销售收入仅有400多万元，2008年销售收入不过一千多万元的景达制药，是如何欠下景达生物这7569万元的巨额债务的？  

    景达生物董秘傅溪辉告诉记者，景达制药当初是景达生物全资子公司，景达生物对景达制药除了资本金之外，景达制药固定资产和土地等资产多数是景达生物投资的，现在剥离出去之后，就成为景达制药对景达生物的负债。傅溪辉同时对记者承认，这些债务目前依然没有偿还完毕。  

    此前，景达生物很多专利和批文都是落户给景达制药，景达制药剥离后，上市公司可能出现在很多产品上被迫依赖景达制药的局面。记者从湖南当地多家银行获悉，景达生物和景达制药之间存在着大量的相互担保贷款。  

    高管隐身其中  

    紫光古汉对景达生物定向增发完成后，景达生物的股东将成为上市公司紫光古汉的股东，实现升值、流通和变现。在这一机遇面前，景达生物部分高管早在紫光古汉对景达生物第一次增资前，对景达生物增资，以较低的成本成为景达生物股东。  

    记者获悉，2008年7月30日在景达生物2008年第5次临时股东会上，不仅为适应定向增发要求作出了股东数量的调整，而且作出了景达生物增资决议。  

    景达生物原股东为毛金武、张翔、罗志红、郑程远、黄贵明、融元公司和融科公司，在此次股东大会上调整为毛金武、张翔、融元公司、融科公司、长沙高新开发区千度生物技术研究所、长沙高新开发区三麓医药研究所。  

    长沙高新开发区千度生物技术研究所、长沙高新开发区三麓医药研究所是景达生物原股东张翔、罗志红、郑程远、黄贵明等人与其余参与增资的高管成立的公司，其持股数分别为：长沙高新开发区千度生物技术研究所持股22.04%，长沙高新开发区三麓医药研究所持股18.86%。  

    对上述事宜，紫光古汉证券部一位罗姓工作人员回应记者：“此次资产重组事项，一切以公告为准”。（来源：经济参考报）