华源的成长史堪称一部央企并购史，而周玉成也因此被誉为“并购先生”。在收购征途中、在激情搏杀中，对于一个资本金只有1.4亿元的华源来说注定命运多舛顾旭说：“它只能通过层层控股来达到它的并购扩张和企业转型的愿景。” 一年多来，顾旭以中国华源集团有限公司(CWGC，下称“华源集团”)财务总监的身份频繁往返于京沪之间。 近两年，这家央企因财务问题备受国家金融监管部门和投资界人士的广泛关注；作为该集团的财务“掌门人”，受命于“危难之时”的顾旭一直处于“华源财务风暴”的风口浪尖。 《第一财经日报》记者采访他时，他依然是一个忙碌的“空中飞人”，刚刚从北京转道香港回到上海，正在为新近从事的创投业务奔忙不已。就在不久前，他出任上海一家投资管理公司的总裁，由以前的央企财务主管摇身变为专业投资银行的财务顾问。 就在20多天前，顾旭办好了离开华源集团的所有手续，正式告别了这家长久以来一直因财务问题而处于媒体聚焦下的央企，告别了一个令他终身难以忘怀的“伤心地”。 这一天，恰好是他加盟华源集团的第900天。 加盟华源 两年半以前，华源集团财务总监一职久悬未决，集团掌门人周玉成希望从外部引进一位年轻而又有运作大企业资本经验的专业人士出任。经过一番遴选，华源的目标最终锁定在了时任申银万国证券股份有限公司（下称“申银万国”）总裁助理兼财会管理总部总经理的顾旭。 2003年8月，周玉成通过相关渠道给顾旭“打招呼”，征询他的意见。 “我跟华源很有缘分。”顾旭说。就在这一年，申银万国正好承销华源6亿元企业债券。 接到周玉成的邀请后，顾旭开始研究华源，他让助手从网上收集了所有能找到的有关华源的资料。“包括它前3年的财务报表，足足有一尺厚的资料，花了3个月来研究。”顾旭说。 最后，他得出了一个结论——华源非大幅度整合不可。 就像当年从大学教师转行投身证券业一样，喜欢挑战的他作出了一个大胆的抉择——出任前途尚不明朗的华源集团财务总监。 2004年4月23日，顾旭经组织调动正式加盟华源。 回忆起当初的抉择，烟雾缭绕中的他显得更加神秘而难以捉摸，手中的烟是一支接着一支。 由于华源是央企，2003年10月份国资委才开始对顾旭进行人事考察，2005年正式批准顾旭担任华源集团总会计师。 多事之秋 初到华源，顾旭任华源集团董事会财务总监，主要负责资本运作和财务战略管理，并不直接接手华源具体财务运作事宜。2004年下半年开始代理华源集团总会计师，这个职务属于经营层面。2005年4月被国资委批准正式出任华源集团总会计师，并仍兼董事会财务总监。 而这两年多来却正是华源的多事之秋。上任不久，顾旭就遇到了央企外派监事会在华源进行检查。当时，由国务院外派集团监事会的5人外部监事进驻华源集团及其所属子公司进行调研，历时4个月。 “调研报告与我们进行过沟通，并报给了国资委和财政部。”顾旭回忆说。 由于在调研中发现了问题，2005年初财政部决定对华源集团的会计信息质量进行检查。7月，财政部从上海专员办和宁夏专员办抽调人马，又从会计师事务所借调10多名专业人士组成检查组进驻华源。 2005年11月，现场调查结束，前后共花了4个月。随后，与华源进行意见交换和材料取证。今年5月，财政部对华源财务问题正式定调——“财务管理混乱，内控薄弱，部分子公司蓄意财务造假”。考虑到华源正在重组，国资委建议推迟发布处罚决定，该决定到今年11月3日才公布。顾旭说：“这说明财政部和国资委是很慎重的。” “当时我的任务是一边和财政部检查人员加强沟通，一边对已发现的问题组织整改。”顾旭掐灭抽了一半的香烟。 2005年夏天对顾旭来说特别的热、也特别的忙。他经常陪同财政部检查组到子公司查阅销售凭证、档案以及商业合同等资料，与会计师商量不良资产处理等专业问题。 “有些涉及历史久远的问题甚至需要调阅查看一些当年的决策过程。”顾旭说。 “心有余悸” 也就在配合财政部的检查中，顾旭开始领略到华源的庞大和财务体系的复杂，“集团所属的400多家子公司，7~8层控股层级，每个月连财务报表合并都做不过来，让人头疼。” 到现在，顾旭似乎还“心有余悸”。他说：“那么多子公司，都有法人资格，总公司对子公司的财务要搞清楚有多难啊！10多万员工遍布全国，当时公司内部开玩笑说，就是自己在火车站跟人吵了，也可能吵完了才知道大家都是华源的员工。” 顾旭感叹，由于体系庞杂，“改革任务实在太重。”在他看来，造成这种局面，“主要是企业扩张太快，致使管理失控。” 华源的成长史堪称一部央企并购史，而周玉成也因此被誉为“并购先生”。在收购征途中、在激情搏杀中，对于一个资本金只有1.4亿元的华源来说注定命运多舛。 “它只能通过层层控股来达到它的并购扩张和企业转型的愿景。”顾旭说。 1996年，华源曾进行增资扩股。股东从原来的交通银行、外经贸委、纺织工业部3家扩张到21家，资本金从1.4亿增加到9.6亿元。而国资委只持有其中的9.136%股权。目前，华源母公司的净资产不到20亿元，却要控制580多亿资产，“它只能选择从银行借款。”顾旭说。 “扁平化”策略 2004年国家宏观调控，包括纺织业在内的九大行业被定为调控产业。随后，银行开始紧缩银根，对纺织业不看好，同时对医药行业的无序竞争也表示担忧。这对中国最大的纺织和医药企业华源来说，无疑是“当头一棒”。 2005年，华源母公司每个月到期需偿还的银行债务达3亿～4亿元。而早在2004年上半年，华源的资金链开始出现问题，到期银行贷款已经无足够现金流来偿还。顾旭认为这是母子公司体制造成的结果，母公司借钱进行并购，集团开始缺血，只能占用子公司资金。 此外，顾旭认为，华源资产负债不合理，短期借贷用于长期投资相当严重，这也是华源财务难以走出困境的一个主要原因。据顾旭介绍，当时华源母公司负债已经达50多个亿，2004年上半年华源长期投资达到38亿元，而集团股东权益不到20亿元，资金缺口近20亿元。资产负债率达70%，都是短债长投，而作为华源所在的制造业一般资产负债率不超过50%，华源负债率已经非常高。 为了应对财务困局，顾旭上任后立即就给董事会提交报告，打算用3年时间把华源调整为财务管理相对集中的公司，并提出对危机企业财务管理办法和资产债务严重失衡的调整路径，即通过退出非核心业务、非主营业务企业股权来收回现金，加强应收账款控制、库存控制，降低流动资金需求压力，对企业进行“扁平化”管理。“想把华源从原来的7～8层级控股减到3～4个层级。”顾旭说。 当时为了提高企业运营效率，周玉成提出打几大硬仗：一是控制应收账款，当时华源应收账款200多亿元，目标是下降10%～15%；二是降低库存，当时华源80多亿元的库存，目标降低30%；三是企业有进有退，其实在2002～2003年期间，周玉成已经把上海医药集团所属的400多家子公司减少到20多家，生产的药品从1000多种缩减到27个大类，压缩聚焦到核心产业和产品。此前，上海医药集团是人药、兽药、农药都生产。 但即是到现在，华源的“扁平化”进展并不理想。“毕竟船大掉头难啊！”顾旭感叹道。压缩层级要花钱，很多子公司是参股，而要控股更需要钱的投入。但当时宏观调控，银根抽紧，“一些想退的企业找不到买家，想进的行业又没有钱，所以‘扁平化’很难进行。” 为了降低应收账款，华源成立了专门的清账部门，顾旭亲自带队清收回来的账款达几个亿。 整合财务 2005年上半年，资金紧张严重困扰华源，很多华源的子公司领导忙于跑银行，忙于应付银行到期债务，加上外部市场银根紧，很多资产想出手又找不到买家。“我那时也是常常跑银行，这占了我大量的工作精力和时间，影响了整合工作。”顾旭说。 为了扭转困局，顾旭带领财务团队开始“大刀阔斧”进行调整：对老制度进行更新，专门出台《华源集团全面预算纲要》，对集团财务报告制度进行调整，制定了统一会计制度，即统一核算要求、统一科目、统一报表格式、统一披露规则和报告内容。另外，还建立了初级形态的资金集中调度体系。“从制定纲要和调整制度到落实花了一年半时间。”顾旭说。 2002年财政部颁布《企业会计制度》，2004年国资委要求遵照财政部规定执行。“所以我们对所有子公司提出了这个要求。”顾旭说，与此同时，集团开始实行向子公司委派财务主管制度。 在顾旭主导下，华源开始财务部与资金部分开设立，“加强内控，管账与管钱要分开，还发布了《华源内控制度纲要》。”顾旭说。 最终，但这些都未能力挽狂澜，华源沉疴也不是仅在财务上用一两服药方所能治愈的。2005年9月16日，上海当地银行起诉华源要求归还到期贷款，自此华源债务危机全面爆发。随后，国资委属意诚通集团重组华源。2005年11月，国资委指定北京岳华会计师事务所和中信财会计师事务所对华源资产进行审计，但由于国开行对诚通的重组贷款迟迟不能到位，诚通重组华源搁浅。 紧接着，国资委安排华润集团接盘重组。今年2月，华润集团聘请德勤会计师事务所带领300多人对华源进行尽职调查，相对上次国资委请来的会计师事务所所作的资产审计完全不一样，“这次是‘地毯式’全方位调查，从法律、财务、运行等方面进行了长达4个多月的梳理。”作为华源管理委员会财务组副组长的顾旭牵头协调配合工作。同时，结合财政部的调查报告指导企业进行2005年度财务报表审计调整。