三次重组未果的*ST国药(600421.SH)，迎来第四个重组方——上海凯迪企业(集团)有限公司(下称上海凯迪)。 　　按重组方案，由两名自然人钱汉新和滕国祥联合控股的仰帆投资(上海)有限公司(下称仰帆投资)，将持有上海凯迪90%的股权注入*ST国药，作为支付对价，仰帆投资获得上市公司64.69%的控股权。 　　同时，*ST国药原医药相关资产，被剥离给原控股股东武汉新一代科技有限公司(下称武汉新一代科技)。 　　重组方案显示，仰帆投资以上海凯迪*ST国药10%的股权作为支付对价，从上市公司原实际控制人徐进手中获得武汉新一代科技所有股权；徐进同时也将上海凯迪10%的股权注入上市公司获得*ST国药7.19%的股权。 　　由此，从事医药生产和销售的*ST国药，将转型为房地产企业，而自然人钱汉新和滕国祥将成为上市公司实际控制人。 　　5月13日，停牌1个月的*ST国药复牌后直接封于涨停板，收报5.37元。 　　坎坷重组 　　*ST国药前身是春天股份，从事生物制品和医药制品的生产与销售，2004年6月上市后，净利润就逐年递减，2005年的1636.99万元净利仅为上年六成。 　　2006年公司虽取得1531.49万元的盈利，但并不能掩盖众多违规行为。2007年7月13日，公司发布的致歉公告称，2006年曾多次违规担保、支付无业务背景的款项和擅自变更募资用途等违规行为；证监会武汉稽查局就此对*ST国药进行立案调查；而此后公布的2007年半年报中，公司亏损4946.28万元。 　　不仅于此，大股东占款和违规担保带来的流动资金压力，使*ST国药主业严重萎缩，2007年1814.29万元的营业收入不足上年的十分之一。 　　2008年4月，武汉众环会计师事务所对公司2007年年报出具非标准审计报告，5月，公司被实行特别处理警示。 　　审计机构“无法表示意见”的专项说明指出，虽然公司拟定采取资产重组改善持续经营能力，但仍具重大不确定性，毕竟公司主要经营性资产抵押，亏损数额巨大。 　　2007年陷入亏损后，*ST国药及其股东就开始谋求资产重组方前来接盘。 　　当年8月23日，*ST国药宣布重大资产重组停牌；武汉新一代科技和潜在重组方青岛中金实业沟通重组事宜。 　　仅两个多月后，当年10月26日，*ST国药公告称，未能和青岛中金实业达成合作协议。 　　此后，湖北日报传媒集团浮出水面。 　　*ST国药及其控股股东与湖北重组方签订重组意向书，中介机构也开始进行尽职调查，然而终以失败告终。 　　去年5月20日，重组未果的*ST国药复牌，一个月内，股价从停牌前的8.59元跌至3.52元，公司市值损失60%。 　　去年底，*ST国药迎来第三个重组方——中国三江航天工业集团公司，但一个月后，重组计划再次泡汤，今年1月8日复牌。 　　事实上，2008年，*ST国药除下属武汉叶开泰药业连锁有限公司正常经营外，其他业务基本处于停滞状态，公司谋求重组的同时，将其控股的湖北春天大药房连锁有限公司和武汉国药医药有限公司出售。 　　2008年年报显示，公司亏损2.79亿元，武汉新一代科技持有的部分股权(1488.37万股)，也因一起借款合同案被海口市中院司法扣划过户；不过，仍持有5500.43万股的武汉新一代科技，控股股东地位没有改变。（更多新闻来源医药新闻网） 　　尽管*ST国药更换了审计机构，但中审亚太会计师事务所仍对2008年年报出具保留意见。 　　凯迪地产注入 　　应该说，在重组方眼中，不足2亿股的*ST国药确实是不错选择，但三家重组方均以失败退出，不能不引人关注。 　　“对于我们来说，选择壳资源除盘子合适外，能尽快通过双方接受的方式解决债权债务问题，尤为重要，当然最好的选择是所有资产全部剥离后留下空壳。”上述三家重组方中的一位相关人士接受记者采访时表示，“但ST国药的担保和股东占款等问题出乎意料。” 　　截至2008年底，公司2006年为沈阳恒泰丰农业生产资料公司担保的3550万元，仍挂在账上。 　　不过，作为此次重组方的仰帆投资，却通过一系列复杂的股权安排，使双方达成一致。 　　首先，仰帆投资今年4月12日以上海凯迪10%的股权，作为对价收购*ST国药控股股东武汉新一代科技的100%股权，成为上市公司实际控制人。 　　此后，*ST国药以每股4.53元向仰帆投资和自然人徐进定向发行不超过6亿股，作为支付对价，仰帆投资和徐进则将其分别持有上海凯迪90%和10%的股权置入上市公司； 　　最后，*ST国药将原先的资产——包括武汉叶开泰药业连锁有限公司100%的股权、武汉春天药业销售有限公司98%的股权和鄂州市葛店开发区4号工业区工厂的设备(含存货)及公司本部的应收账款和其他应收款，全部转让给武汉新一代科技。 　　*ST国药主业转型房地产的同时，将医药相关资产进行了剥离。 　　值得一提的是，和其他上市公司重组不同的是，此次剥离的资产仍由重组方仰帆投资承接，上市公司原实际控制人徐进通过置换*ST国药7.19%的股权，已抽身而退；而等待着仰帆投资的，则是债权债务问题需要妥善解决。 　　根据*ST国药5月13日披露的信息，是次拟注入上市公司的上海凯迪是注册在崇明县的房地产公司，下属企业包括上海久禄、青池地产、东银投资、地尚置业和众富地产5家全资子公司，及腾晟实业(70%)和华利置业(51%)两家控股子公司。 　　据统计，上海凯迪2000-2007年累计开发61.7万平方米建筑面积，公司2008年完成销售但未交房的项目青池流水云墅(一期)在建面积34535平方米，销售金额约3.6亿元。目前的土地储备包括8个项目合计约34.42万平方米。 　　上海凯迪将原先的一些线缆、酒店、建筑施工等非地产业务资产已剥离；财报显示，上海凯迪2007年和2008年分别实现净利润8518.77万元和11062.82万元，今年一季度则亏损180.25万元。 　　以*ST国药聘请的资产评估机构初步预估，上海凯迪的预评估值约22.29亿元，不过最终交易作价需根据进一步的评估数据和双方协商确定。（来源：21世纪经济报道 记者 苏江 上海报道）