云南白药近50亿市值优质股权蹊跷踩“红线”转让。

“陈发树要起诉的话,也是意料之中的。”云南红塔集团有限公司(以下简称“云南红塔”)一负责人在接受记者采访时如此表述。

云南红塔是红塔烟草(集团)有限责任公司(以下简称“红塔集团”)下辖核心投资平台。云南红塔持有云南白药约8555.8万股股权,占比12.32%。以2011年12月19日收盘价56.7元计,该部分股权市值约48.5亿元。

12月的云南省玉溪市,阴霾间隙阳光照耀。红塔集团面朝公园一红塔雕像,坐落在玉溪市东南端、红塔大道118号,身后山坡的草坪与树林修剪得整整齐齐,空气中漂浮着近旁玉溪卷烟厂的烟草味。

西南平静的气息中埋藏着它与福建首富陈发树的纠葛。

有报道称,2011年10月至11月间,陈发树亲赴北京,与多家律师事务所接洽、咨询经济纠纷事宜,拟寻找合适的代理律师。报道援引一未具名消息人士话语称,“卷入纠纷的标的资产性质为股权,价值约为50亿元,虽然整体事件尚未正式进入司法程序,但陈发树相继接触了多家北京知名律所后,已正式确定诉讼代理律师。”

陈发树为新华都实际控制人,其通过新华都集团间接持有新华都4657.725万股、紫金矿业24.31亿股股权;并个人持有青岛啤酒9164.13万股H股股权。

陈发树与云南红塔之间云南白药股权转让因未完成而一度被遗忘。

记者获悉,纠纷即发生在陈发树与云南红塔之间,事关云南白药12.32%股权。

在管理层遭受“操纵云南白药”和“巨额资金内幕交易”常年举报之下,云南红塔离奇地选择在2009年与陈发树签订协议转让持有的全部云南白药12.32%股权,每股价格为33.54元,总价约为22.08亿元。刚一签约,云南白药股价即借着“再锁定”的概念扶摇直上,先后破了40、50、60元的大关,如今该部分股权市值稳定在50亿元左右。蹊跷的是,该笔交易在两年后仍处于各方缄默的停滞状态。

另一值得关注之处在于,这一交易当年受到云南烟草系统的掌门人云南中烟工业有限责任公司(以下简称“云南中烟”)的首肯。而在云南中烟身上,张克强做局兴云信入主盐湖集团、70亿元国资遭贱卖的风波言犹在耳。

“他要起诉也是意料之中”

“从陈发树的角度来说,他肯定也很着急,20多亿元放了这么久。”云南红塔一负责人表示,陈发树希望有个说法,这在情理之中;陈要起诉,这也是其权利。

2009年9月10日,云南红塔与陈发树签订《股份转让协议》,将其持有的全部云南白药国有股约6581万股(占12.32%)转让给陈发树,每股转让价格约为33.54元,总价款为22.08亿元左右。

《股份转让协议》显示,该协议自签订之日起生效,但须获得有权国有资产监督管理机构的批准同意后方能实施;而自协议生效之日起5个工作日内,陈发树应当向云南红塔一次性支付全部股份转让款。

对比《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》,云南红塔对陈发树提出了更严苛的付款条件要求,即签约后5日内一次性支付22亿元。按规定,拟受让方以现金支付股份转让价款的,国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让收入30%的保证金,其余价款应在股份过户前全部结清。云南红塔相关人士透露,陈发树是在2009年便支付完了20多亿元的款项。

陈发树方面当年曾就付款问题表示,资金不存在问题。其中当然有一部分是减持紫金矿业的资金余额。

陈发树曾疯狂减持紫金矿业。2009年4月27日至5月22日,陈通过上海证券交易所大宗交易系统减持紫金矿业1570万股,通过竞价交易系统累计减持13149万股,合计减持股份14719万股,占股份总数的1.01%,套现约13亿元左右。

2009年5月25日至7月1日,其再通过上交所竞价交易系统减持紫金矿业约14734万股,占股份总数的1.01%,套现额约为14亿元。

2009年7月2日至11月24日,陈发树又通过上交所竞价交易系统减持1.33亿股,占股份总数的0.915%;其控股的新华都实业在11月19日至11月24日期间则同时减持紫金矿业1297万股。作为一致行动人,两者在此期间共减持紫金矿业约1.46亿股。以上述减持区间段10.21元的加权均价计算,陈发树及新华都实业此番减持累计约套现15亿元。

尽管陈发树如期支付了款项,但在云南白药的2009年年报、2010年年报乃至2011年半年报里,上述12.32%股权仍在云南红塔名下。云南白药董秘办表示,截至目前,标的股份转让事项仍没有新的进展情况。

“拖的时间确实有点久了。我们原来以为转让半年内会完成,但没有想到一直没有批下来。”云南红塔人士称。

而当年的6581万股在历经2010年7月的每10股转增3股后,已增加至约8555.8万股。

“陈发树之后也多次发函催促,最近一次好像是今年年中,也就是问股权为什么还没有转过去。”前述云南红塔人士表示,“从他角度来讲,他肯定想过各种办法,做一些事情,也有可能想施点压。”

不过,上述人士也坦言,云南红塔层面还未收到相关告知,也未做应诉准备。“但陈一旦起诉,不管胜负,对云南红塔肯定不是好事。”

至于陈发树是否已就诉讼可能与云南红塔最高层进行口头协商的问题,上述人士表示无从知晓。一直主要负责此事的云南红塔党委书记、副总经理刘会疆已经“病休”。本报记者从玉溪市人民医院获得证实,刘会疆12月中旬刚在该医院进行心脏手术。

“踩红线”以最低价转让

就在云南红塔和陈发树敲定33.54元/股的转让价格的当日,云南白药收盘价已经摸高到44.02元,至9月底已接近50元,到2010年4月更是达到约65元的峰值。短短两年后,当初22亿元转让的标的市值已翻番到接近50亿元。

中银国际曾在股份转让协议签署后给予云南白药“推荐”,认为受让人陈发树所持云南白药股票将再锁定18个月,“我们给予云南白药32倍的2010年业绩对应市盈率,目标价50元。”

这或许即是当年交易的症结,买卖越看越不划算,这也意味着获批的可能性将越来越低。

问题集中在了为什么要卖并卖给陈发树、为何只以33.54元成交这两个问题上。

卖掉云南白药并卖给陈发树,确实令人纳闷。国联证券金少华曾表示,云南白药属于“中药保密配方”,想接盘者非常多,2009年云南红塔决定转让给陈发树,可能有一些大家不了解的因素存在。

据云南红塔在“简式权益变动报告书”中所述,该次股权转让目的是根据国家烟草局“严控增量,盘活存量,加强管理,提高效益”的方针,以及对烟草行业提出的回归主业的业务调整方向和政策要求,逐渐从多元化经营的格局中逐步收缩,压缩辅业,回归烟草主业,从而提高资产经营管理水平,确保国有资产保值增值的管理要求。

但是,梳理云南红塔多年来非烟产业发展可以看出,云南红塔为回归烟草、压缩辅业而卖掉云南白药的理由很难站住脚。

云南省工商局信息显示,云南红塔注册资本56亿元,由红塔集团100%控股,主营投资、开发。

“以国有资产保值、增值为目的,负责红塔集团多元化投资管理工作。”这是红塔集团对云南红塔的定位。据红塔集团披露,云南红塔投资项目涉及能源、交通、金融、保险、酒店、轻化工、医药、汽车、房地产等多个领域。截至2009年12月31日,共向8个行业、68户企业进行了投资,投资总额达150多亿元。

按红塔集团董事会早先构想,到2010年红塔集团对非烟产业的投资将达到300亿元左右,跟烟草主业的总资本相等;年销售收入达到200亿,相当于主业的60%;利税收入70亿,相当于主业的30%,本部的利税将达到21.5亿。

“云南红塔在内部也被称为投资公司,也就是红塔集团多元化、非烟产业的核心平台。目前投资的企业仍有60多家。”云南红塔相关人士称。

如此看来,云南红塔并未真正持续退出非烟产业。至于云南白药股权,云南红塔更是早在1999年即已介入,成本仅6859万元。