只有错买的,没有错卖的。

身为国内医药零售业巨头的南京医药(600713.SH),却正在颠覆这样的商业常识。

在此前南京证券一波三折的股权出售过程中,因为竞购者愿意出更高价,南京医药意外多获益5184万元,公司股价甚至曾因此而一度涨停。

然而,近日面对投资者“以更高价格收购南京医药所售资产”的请求,南京医药董秘何金耿给出的答复却是冰冷的“不可能”,理由是“出于维护上市公司利益”。

拒卖高价

南京医药贱卖资产的闹剧仍在升级。

在12月19日本报记者报道了南京医药出售资产乱象(详见本报当日第7版相关报道)之后,南京医药保持沉默。

但南京医药的各大股吧却早已炸开了锅,甚至有投资者公开倡议,所有散户联手向证监会举报南京医药侵害中小投资者利益。

作为南京医药的投资者之一,王新(化名)以某投资公司名义直接致电南京医药,要求参与竞购公司本次拟出售的南京同仁堂黄山精制药业有限公司58.93%股权、南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司87%股权。上述股权转让价分别为1元。但结果令人失望。

“我们当时是打包转让出去的,单卖是不可能的。”面对王新的请求,南京医药董秘何金耿断然拒绝。

收到这样的答复后,王新进一步表示愿意以更高的价格,购买本次打包出售的南京同仁堂药业有限责任公司(下称南京同仁堂)等六家公司股权所组成的资产包。

让王新没有想到的是,这一请求同样遭到了拒绝。

“你愿意出更高的价格,但我们开始都没有谈,现在谈肯定来不及了,你还得做尽职调查等一大堆的事情,但是你一做尽职调查,我们时

间就来不及了。“何金耿对此解释称。

“他们说现在已经进入决策程序了,股东大会马上就要开了,所以肯定来不及了。”王新告诉本报记者。

南京医药的相关公告显示,关于出售南京同仁堂等六家公司股权的议案,已在公司12月9日召开的第五届董事会2011年度第二次临时会议上获得了全票通过。

由于本次交易额超过3000万元,且超过公司上年度净资产的5%,本次资产出售议案尚需提交股东大会审议。

根据南京医药方面的安排,公司将在12月25日召开的2011年度第三次临时股东大会上,审议上述资产出售事项。

上述安排意味着,本次南京同仁堂等六项股权资产的出售计划,到目前为止并未最终生效。

事实上,此前在南京医药出售南京证券股权的过程中,竞购方盐城恒健药业有限公司出现的时点,也是在董事会通过之后,股东大会召开之前。

2011年10月10日,南京医药决定以7776万元的价格,向关联方金陵药业(000919.SZ)出售南京证券0.91%股权的议案,该议案在公司第五届董事会临时会议上获得了通过。

按照上市公司安排,上述出售议案本来预计于10月26日提交股东大会审议。但是最终因为恒健药业的出现,南京医药不得不于10月22日发布公告,临时取消了原定的股东大会。

此后,恒健药业以高出近67%的价格,如愿从金陵药业手中夺下南京证券0.91%的股权,而南京医药则多收获了5184万元的投资收益。

“卖南京证券的时候可以临时更换买主,为什么这一次就不行了呢?”王新说。

错乱的“发展战略”

实际上,与2009年6月才花费近千万买回来的南京同仁堂黄山精制药业有限公司一样,南京同仁堂公司也是不久前才被南京医药全部买下。

在此之前,南京医药持有南京同仁堂55%股权,另外的45%股权则掌握在南京同仁堂职工持股会手中。

2010年1月14日,南京医药以3523万元,从南京同仁堂职工持股会手中,买下45%股权,从而实现100%控股。

在当时的收购公告中,南京医药表示“将加大同仁堂品牌的激活力度,围绕同仁堂品牌继续开展中药资源整合工作,搭建上下游一体的产业链布局并积极探索创新项目,以便更好地行使控股股东权益,满足公司整体发展战略需要”。

但是让投资者没有想到的是,刚刚买回来还没焐热的同仁堂黄山公司和南京同仁堂,仅仅不到两年之后就被选择出售。

与此同时,南京医药原定的“整体发展战略”也突然发生了一百八十度的大转弯。南京同仁堂及其下属两家同仁堂子公司,和另外三家制药企业一并,被选择同时打包出售。

对于这一突然转变,南京医药表示是“为满足公司与战略合作伙伴展开深度合作之必要条件,公司调整优化内部资源配置,整合重组公司现有工业板块,集中优势资源和优良资产,做优、做强、做大主营业务和重要业务平台”。

南京医药提到的战略合作伙伴是英国联合博姿管理服务有限公司(下称联合博姿),该公司为全球最大的医药经销与零售药店公司之一。

今年7月12日的一则公告披露的内容显示,南京医药或公司控股股东南京医药集团,将引进联合博姿作为战略投资者,双方约定的合作期限为今年12月31日之前。

“南京医药急于抛售资产,应该与这项合作有一定的关系。”上海某券商的一位医药行业分析师对此分析,“但就算是必须要卖,也应该寻求一个比较好的价格,毕竟公司业绩本来就很一般”。

实际上,今年12月10日南京医药发布的另一份公告显示,南京医药集团将推迟与联合博姿的合作期限,由此前的2011年12月31日延期至2012年6月30日。

本次南京医药为何拒绝更高的资产出售价格,外界不得而知,然而错乱的发展战略之下,南京医药每况愈下的经营业绩却是人所共知。

今年三季报显示,南京医药实现营收127.58亿元,但净利润仅为123.25万元,经营业绩同比下滑96%.

而作为南京医药主要的竞争对手之一,国药股份(600511.SH)今年前三季度实现营收仅为50.67亿元,净利润却高达2.40亿元,同比下滑幅度仅为9.77%.

“这家公司管理上一直都比较乱,出了这次的事情我们并不感到意外。”上海某券商投行部一位与南京医药有过接触的人士对此坦言。

十问南京医药

一:本次资产出售的对家,南京医药国际健康产业有限公司(下称南药国际)是否就是2008年5月由公司发起成立的南京国际健康产业园股份有限公司?

二:如果南药国际由南京医药发起成立,为何大股东是江苏红石科技实业有限公司(下称红石科技),股权变更过程为何没有公告?

三:南药国际增资至22500万元,发生于何时?上市公司为何放弃同比例增资,而且没有公告?

四:本次交易中,南药国际的大股东红石科技的股权结构、实际控制人,以及收购资金来源情况为何均不披露?

五:上市公司为何拒绝第三方对本次所售资产的高价竞购?红石科技与上市公司高管或大股东有无关联?

六:上市公司仅持有南药国际40%股权,为何一直替其承担2.29亿元的土地租金?在历年年报中,该土地承租方一直为南京医药,公司为何隐瞒该土地的实际承租方为南药国际?

七:既然准备出售,为何还在出售前收购南京同仁堂少数股权,并从集团公司处收购工业用地及房屋设备?

八:截止2010年6月,上市公司为收购同仁堂黄山公司累计花费近一千万元,为什么到2011年三季度,该公司评估值只有一元?

九:同仁堂洪泽公司截止2010年底的净资产还有351.55万元,为何到今年三季度就变成了-1246.63万元?期间多出的1.04亿元流动负债所为何事?资产项下为何没有出现相应增加,导致净资产变为负值?

十:同仁堂洪泽公司的500亩水蛭资产,以及其他金银花等生物性资产,为何明显低于同业水平,只评估出968.81万元?而且水蛭和金银花种植时间都已经达到两年左右,已经进入收获期,此时评估机构为何还要选取成本法,而不用收益法进行评估?