针对以1元钱价格分别转让两家子公司股权是否贱卖的问题,南京医药 (600713.SH)今日发布董事会特别说明,强调称本次以一元价格转让两家公司股权不属于贱卖资产,这两家公司持续亏损,已处于资不抵债的经营状态;并表示“公司并不拒绝具有合法身份的真实购买意图者。”

澄清公告仍以“亏损”为主题

12月10日,南京医药公告称,拟将旗下徐州医药股份有限公司等6家公司的股权转让给南京医药国际健康产业有限公司(南京医药的参股子公司),且此议案已在公司12月9日召开的第五届董事会2011年度第二次临时会议上获得了全票通过。

虽然转让总价格2.88亿元相当可观,但是南京同仁堂黄山精制药业有限公司(简称黄山精制药业)58.93%股权和南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司(简称洪泽公司)87%股权的转让价格竟然都只有1元钱,引起部分投资者及相关媒体的质疑。

对于“1元”转让价格,南京医药此前也曾发布澄清公告,但对是否拒绝出价更高的投资者避而不谈。不久前,南京医药转让南京证券时曾发生半路杀出更高价投资者的情况,公司当时采取欣然接受的态度。因此该澄而不清的公告令投资者疑窦丛生,各种质疑声仍在发酵。

南京医药此次给出的解释仍以“亏损”为主题,董事会特别说明显示,北京天健兴业资产评估有限公司和江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司对洪泽公司、黄山精致药业进行评估,上述两家子公司经评估后净资产均为负数。

其中,洪泽公司受中药材生产周期茬口因素制约,种植周期较长等因素影响,中药材投入资金大,加之金银花种植、水蛭养殖技术难关攻克还存在不确定性,与量产目标存在较大差距,未来收益也存在较大的不确定性,进而造成洪泽公司营业收入增长缓慢,经营业绩难以在短时间内得以明显改善。洪泽公司2010年亏损467.03万元,2011年1-9月份亏损728万元。

黄山精制药业为公司在2009年10月收购,因其主营业务为中药加工与制造,涉及前置GMP认证成本以及包括设备在内的相关固定资产投入。截至目前该公司正式经营仅为1年半左右,生产经营周期较短,设备摊销费用在短期内无法消化。2010年度该公司销售64万元,经营亏损411.98万元;2011年1-9月该公司销售160万元,经营亏损约274万元。

公司称,南京医药国际健康产业有限公司通过受让股权,在成为两家公司股东后,在享有相应的权利的同时需承担对应的负债,购买者承担的义务与责任远超过1元钱之外,仍需承担后续经营风险。

剥离两公司给外资合作让路

然而,南京医药为何要将两家可能产生经济效益的子公司急忙转手?公司给出的理由是为了推进与联合博姿管理服务有限公司合作。联合博姿为欧洲医药分销巨头,今年7月与南京医药建立合作意向,但有业内人士并不看好合作前景,原因是海外经验可能水土不服。

南京医药称,因标的公司涉及传统中药饮片炮制技术的应用及中成药秘方产品的生产,属于国家政策明文规定外资不得投资行业。为推进公司与联合博姿管理服务有限公司合作项目及整合公司资源,提升公司资源使用效率,公司进行中药资源的整合工作,并通过引进战略合作者剥离中药生产、中药饮片业务及持续亏损企业。