第六届董事会第22次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

(一)中国医药健康产业股份有限公司(以下简称”公司”)第六届董事会第22次会议（以下简称“本次会议”）于2015年12月23日以现场结合通讯方式召开，会议由董事总经理高渝文先生主持。

(二)本次会议通知于2015年12月13日以邮件、电话、短信的方式向全体董事发出。

(三)本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事7名，其中，张本智董事长因身体原因未出席本次会议。

(四)本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

二、会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议通过了《关于公司对外投资设立黑龙江美康医药有限公司的议案》（详见公司临2015-079号公告）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过了《关于北京美康永正医药有限公司对外投资的议案》（详见公司临2015-080号公告）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过了《关于湖北通用药业有限公司收购资产及对湖北通用药业有限公司增资的的议案》（详见临2015-081号公告）。

本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，独立董事于会前提交了事前认可，并发表了独立意见。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过了《关于史录文先生担任董事会专门委员会委员职务的议案》。

由于朱恒鹏独立董事辞职，经公司董事会提名，2015年第五次临时股东大会审议通过，史录文先生自2015年12月22日起担任公司独立董事。任期至本届董事会结束。

根据三分之一以上董事的提名，董事会决议通过，同意由史录文先生接替朱恒鹏先生在专门委员会的工作职责，担任公司薪酬与考核委员会主任委员、战略与投资委员会及审计委员会委员。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

中国医药健康产业股份有限公司董事会

2015年12月24日

公司简称： 中国医药 股票代码：600056 公告编号：临2015-079号

中国医药健康产业股份有限公司

关于对外投资设立新公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：黑龙江美康医药有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“新公司”）

投资金额：以货币形式出资2,550万元，占新公司51%股权。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为建立黑龙江区域医药商业营销平台，经中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会批准，公司拟与上海比信投资管理中心（以下简称“比 信投资”）、上海赫远投资管理中心（以下简称“赫远投资”）签署《关于合资设立黑龙江美康医药有限公司之股权合作协议》，共同出资设立黑龙江美康医药有限 公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“新公司”）。新公司注册资本5,000万元，其中，公司以货币形式出资2,550万元，占新公司 51%股权，比信投资、赫远投资分别出资1,225万元，各占新公司24.5%股权。公司主要经营批发、零售：化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、血液制 品、生物制品、医药保健品、化学、抗生素原料药、中药材、中成药、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗器械、化学试剂、仪器（以上各项 以工商登记机关核定为准）。

（二）经公司第六届董事会第22次会议审议通过，董事会批准公司签署股权合作协议。

（三）根据 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资不构成关联交易，并不属于重大事项，无须经公司股东大会审议。

二、投资协议主体的基本情况

(一)中国医药健康产业股份有限公司

类型：股份有限公司（上市、国有控股）

住所：北京市东城区光明中街18号

法定代表人：张本智

注册资本：101,251.34 万元

成立日期：1997年5月8日

营业期限：1997年5月8日至长期

经营范围：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、疫苗、毒性中药材、毒性中药饮片； 销售医疗器械III、II类：眼科手术器械；矫形外科（骨科）手术器械；计划生育手术器械；注射穿刺器械；医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜 设备；医用超声仪器及有关设备；医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；物理治疗及康复设备；中医器械；医用磁共振设备；医用X射线设备；医用X射线附属设 备及部件；医用高能射线设备；医用核素设备；医用射线防护用品、装置；临床检验分析仪器；体外诊断试剂；体外循环及血液处理设备；植入材料和人工器官；手 术室、急救室、诊疗室设备及器具；病房护理设备及器具；医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；口腔科材料；医用卫生材料及敷料；医用缝合材料及粘合剂；医用高 分子材料及制品；II类：显微外科手术器械；耳鼻喉科手术器械；口腔科手术器械；泌尿肛肠外科手术器械；妇产科用手术器械；普通诊察器械；口腔设备及器 具；消毒和灭菌设备及器具；批发（非实物方式）预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；加工中药饮片（仅限分公司 经营）；进出口业务；经营国际招标采购业务，承办国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务；经营高新技术及其产品的开发；承包国（境）外各类工程和境内国 际招标工程；汽车的销售；种植中药材；销售谷物、豆类、薯类、饲料、化工产品（危险化学品及一类易制毒化学品除外）；仓储服务。

(二)上海比信投资管理中心

类型：个人独资企业

投资人：李长新

住所：上海市青浦区赵巷镇沪青平公路3398号1幢2层K区207室

成立日期：2015年10月29日

经营范围：投资管理，实业投资，资产管理

(三)上海赫远投资管理中心

类型：个人独资企业

投资人：王小瓯

住所：上海市青浦区赵巷镇沪青平公路3398号1幢2层K区204室

成立日期：2015年10月28日

经营范围：投资管理，实业投资，资产管理

比信投资、赫远投资与公司无关联关系。

三、投资标的基本情况

(一)新公司基本情况

名称：黑龙江美康医药有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）

注册资本：5000万

经营范围：批发、零售：化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、血液制品、生物制品、医药保健品、化学、抗生素原料药、中药材、中成药、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗器械、化学试剂、仪器。（以工商登记机关核准的范围为准）

出资方式：货币形式

持股比例：公司出资2,550万元，占新公司51%股权，比信投资、赫远投资分别出资1,225万元，各占新公司24.5%股权。

新公司设董事会，董事会由五名董事组成，其中公司提名三名董事，比信投资、赫远投资各提名一名董事。

(二)新公司设立目的

新公司的设立符合公司发展战略，完善公司商业版块业务布局，为公司搭建黑龙江区域的医药商业营销平台，以品种代理、医院纯销、区域分销以及基药为主要经营业态，完成各业态上、下游网络布局，并有利于公司工业体系内丰富的品种资源注入新公司，实现公司体系内的工商协同效应。

四、对外投资协议的主要内容

甲方：中国医药健康产业股份有限公司

乙方：上海比信投资管理中心

丙方：上海赫远投资管理中心

(一)出资过程：股东货币出资应于本协议生效后三十日内全额缴清。

(二)投资方的未来重大义务：未经甲方同意，乙方、丙方不得直接或间接从事与公司相同或相竞争的业务，或作为与公司从事相同或相竞争业务的任何实体或个人的股东、董事、员工、合伙人、代理人或代表，或为与公司从事相同或相竞争业务的任何实体或个人提供任何服务。

(三)违约责任：本协议签署生效后，签约各方均应积极履行相关义务，任何一方违反其在本协议项下义务或承诺，对因违约行为造成守约方的经济损失承担赔偿责任。

(四)解决争议方式：因本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议将由各方通过友好协商解决。如果不能协商一致，由协议签订地（北京市）人民法院管辖。

(五)生效条件：本协议自甲、乙、丙三方盖章或签字之日起成立；自甲方控股股东批准本协议之日起生效。

五、对外投资对上市公司的影响

新公司对公司拓展国内医院终端销售网络、完善国内营销平台、吸收优秀管理团队、引进优秀经营品种资源，并为今后工商协同拓展经营模式等具有较大的战略意义。

六、对外投资的风险分析

成立新公司，需要办理工商注册登记、药品经营许可证的取得及GSP认证等一系列审批手续，在办理各项经营许可以及业务转移的过程中，存在一定的不确 定性。在合作协议中明确，各项经营许可证照的办理，由两家个人独资企业连带李长新、王小瓯负责在规定时间内完成，逾期应向公司支付违约金。

特此公告。

中国医药健康产业股份有限公司董事会

2015年12月24日

公司简称： 中国医药 股票代码：600056 公告编号：临2015-080号

中国医药健康产业股份有限公司

关于控股公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：北京永正利源医疗器械有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）

投资金额：以货币形式出资1,020万元。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

公司下属控股公司北京美康永正医药有限公司（以下简称“美康永正”）现拥有药品经营许可与医疗器械经营许可双重资质，经营模式已由单纯的医院纯销拓展为医院纯销、商业调拨、医疗器械配送等多业态经营，近几年在北京地区医药商业排名一直保持在前十位。

为进一步丰富美康永正的产品种类和业务形态，提高其市场竞争能力，更加充分发挥其物流配送能力，搭建一个具有较强竞争能力和在国内具有较高知名度的 医疗器械平台商。美康永正拟与曾淑贞、叶鲁丁、陈鸣三位自然人签署《关于新设合资公司之股权合作协议》，共同出资设立北京永正利源医疗器械有限公司（暂定 名，以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“新公司”）。新公司注册资本2,000万元，其中，美康永正以货币形式出资1,020万元，占新公司51% 股权，曾淑贞、叶鲁丁分别出资400万元，各占新公司20%股权，陈鸣出资180万元，占新公司9%股权。新公司主要经营医疗器械批发业务，经营期限20 年（以工商登记机关核准的范围为准）。

（二）经公司第六届董事会第22次会议审议通过，董事会批准美康永正签署股权合作协议。

（三）根据 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资不构成关联交易，并不属于重大事项，无须经公司股东大会审议。

二、投资协议主体的基本情况

(一)北京美康永正医药有限公司

公司性质：其他有限责任公司

法定代表人：李欣

注册资本：4000 万元

注册地：北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地C区(西杉创意园四区)5号楼二层

经营范围：销售医疗器械II、III类（以《医疗器械经营企业许可证》核定范围为准）（医疗器械经营许可证有效期至2016年05月15日）；经营 保健食品（食品卫生许可证有效期至2016年11月06日）；中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、 蛋白同化制剂和肽类激素（药品经营许可证有效期至2020年01月12日）；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）（道路运输经营许可证有效期至2016年 02月22日）；销售印模材料、百货、五金交电、机械电器设备、化妆品、医疗器械Ⅰ类、清洁用品；经济贸易咨询；技术推广服务；货物进出口、技术进出口、 代理进出口；仓储服务。

美康永正为公司下属控股公司，公司持股92%。

(二)曾淑贞

性别：女

国籍：中国

住址：北京市西城区后海南沿*号

(三)叶鲁丁

性别：男

国籍：中国

住址：北京市大兴区亦庄荣华南路*号

(四)陈鸣

性别：女

国籍：中国

住址：杭州市下城区凤起都市花园

上述三位自然人与公司无关联关系。

三、投资标的基本情况

(一)新公司基本情况

名称：北京永正利源医疗器械有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）

注册资本：2000万

地址：北京市海淀区杏石口路益园文创基地C区5号楼。

经营范围：医疗器械批发业务（以工商登记机关核准的范围为准）

出资方式：货币形式

持股比例：美康永正出资1,020万元，占新公司51%股权，曾淑贞、叶鲁丁分别出资400万元，各占新公司20%股权，陈鸣出资180万元，占新公司9%股权。

新公司设董事会，董事会由七名董事组成，其中美康永正提名四名董事，其余股东各提名一名董事。

(二)新公司设立目的

新公司的设立是为进一步丰富美康永正的产品种类和业务形态，提高其市场竞争能力，更加充分发挥其物流配送能力，搭建一个具有较强竞争能力和在国内具有较高知名度的医疗器械平台商。

四、对外投资协议的主要内容

(一)出资期限：股东货币出资应于本协议生效后六十日内一次性全额缴清。

(二)投资方的未来重大义务：为了保证公司正常经营与发展，各方股东同意公司设立后，正常经营获得利润，自公司设立起前两个完整经营年度不进行利润 分配，以后年度按审计后当年实现可供分配利润的30%进行利润分配。业务发展及所需资金较为稳定后，可经公司股东会决议，提高利润分配比例。

(三)违约责任：本协议生效后，签约各方均应积极履行相关义务，任何一方违反其在本协议项下义务或承诺，对因违约行为造成的守约方的经济损失承担赔偿责任。

(四)争议解决方式：因本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议将由合作各方通过友好协商解决。如果不能协商一致，由协议签订地人民法院管辖。

(五)生效条件：协议自各股东签字之日起成立，自美康永正控股股东批准协议之日起生效。

五、对外投资对上市公司的影响

近年来，政策持续关注医疗健康领域，作为其支撑的医疗器械行业也受益良多。未来国内医疗器械需求一方面来自于产品更新换代以及国家政策推动，另一方面人们提高生存质量的基础需求也是支撑医疗器械行业市场扩容的源动力。

设立新公司符合公司的发展规划，投资回报良好，投资风险可控，有利于公司发展愿景的实现。

六、对外投资的风险分析

平台商作为医疗器械新型经营模式，未来竞争不可避免，国内医药商业巨头已开始布局抢占医疗器械平台商市场。因此，公司将以充分发挥体系内优质行业资 源及物流配送能力，加大下游经营商网络的搭建，引进上游国内外大型生产商特色产品线，力争在较短时期内做出自己的品牌特色，在行业中立足并发展。

特此公告。

中国医药健康产业股份有限公司

董事会

2015年12月24日

证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2015-081号

中国医药健康产业股份有限公司

关于控股公司购买资产暨关联交易的公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次交易为公司控股公司湖北通用药业有限公司购买关联方湖北博鸿康药业有限公司的经营性有形资产（以下简称“经营性有形资产”或“标的资产”），包 括：存货及经营性固定资产，根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2015】第855号），标的资产评估值为2,936.75万元。

本次交易事项已经公司第六届董事会第22次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。

本次关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

(一)经中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”或“公司”）第六届董事会第22次会议审议通过，同意海南通用三洋药业有限公司（以下 简称“甲方”或“海南三洋”）与自然人王建（乙方）、湖北通用药业有限公司（以下简称“丙方”或“湖北通用”）、湖北博鸿康药业有限公司（以下简称“丁 方”或“博鸿康”）签订《关于湖北通用药业有限公司收购湖北博鸿康药业有限公司部分资产及对湖北通用药业有限公司增资的合作协议》。湖北通用以现金收购博 鸿康的经营性有形资产。

(二)根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，因湖北通用为公司控股公司，王建持有湖北通用49%股权，持有博鸿康85%股权，因此，王建、博鸿康与公司构成关联关系。

(三)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方及关联关系介绍

(一)海南通用三洋药业有限公司

类型：有限责任公司(法人独资)

住所：海口市秀英区海力路8号

法定代表人：李富志

注册资本：壹亿元人民币

成立日期：2001年08月20日

营业期限：2001年08月20日至2021年08月19日

经营范围：中、西药原材料及其制剂、中成药、中药材生产销售；医药技术开发、转让及咨询服务；进出口业务。

海南三洋为公司下属全资子公司。截至2014年12月31日，海南三洋资产总额59,366.63万元，实现营业收入49,125.47万元，净利润7,436.88万元。

(二)王建

性别：男

国籍：中国

住址：武汉市武昌区三道街16号兴昌产业园****

由于王建持有博鸿康85%股权，持有湖北通用49%股权，因此，王建与公司构成关联关系。

(三)湖北通用药业有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：武昌区三道街16号兴昌产业园A区

法定代表人：杨杰

注册资本：600万人民币元

成立日期：2006年5月30日

营业期限：2006年5月30日至2016年5月29日

经营范围：中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂及原料药、生化药品、生物制品、疫苗、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素（含 冷藏冷冻药品）、ⅡⅢ类医疗器械6810矫形外科（骨科）手术器械、6815注射穿刺器械、6820普通诊察器械、6821医用电子仪器设备、6822医 用光学器具、仪器及内窥镜设备、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6826物理治疗及康复设备、 6827中医器械、6830医用X射线设备、6831医用X射线附属设备及部件、6840临床检验分析仪器、6841医用化验和基础设备器具、6845体 外循环及血液处理设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6856病房护理设备及器具、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘 合剂、6866医用高分子材料及制品、卫生用品、化工产品（不含危化品）批零兼营；医药信息咨询；广告设计、制作、代理。

公司通过海南三洋间接持有湖北通用51%股权，王建持有湖北通用49%股权。截至2014年12月31日,湖北通用资产总额8,134.09万元，实现营业收入23,203.18万元，净利润161.13万元。

(四)湖北博鸿康药业有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：武汉市武昌区中北路24号龙源大厦A栋1单元6层1-601、611、612

法定代表人：王建

注册资本：1000万人民币元

成立日期：2011年4月12日

营业期限：2011年4月12日至2021年4月11日

经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品批发；医疗器械II、III类：6808腹部外科手术器械、6809泌尿肛肠外科手术器械、6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品。

由于王建持有博鸿康85%股权并为其法定代表人，同时持有湖北通用49%股权，因此，博鸿康与公司构成关联关系。截至2014年12月31日,博鸿康资产总额6,132.81万元，实现营业收入13,751.45万元，净利润928.30万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

本次交易为湖北通用以现金收购博鸿康的经营性有形资产。

2、标的资产状况说明

本次购买资产的具体范围以公司及中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）确认的范围为准，包括博鸿康的正常销售的存货及经营性固定资产。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

1、标的资产的作价以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）确定的评估价值为准。

2、评估基准日为2015年3月31日。

3、中联评估根据标的资产的特点，按照持续使用原则，以市场价格为依据，采用成本法进行评估。

4、标的资产账面价值2,349.93万元，评估值2,936.75万元，评估增值586.82万元，增值率24.97 %。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）资产评估：丙方以现金收购丁方的经营性有形资产，包括：存货及经营性固定资产，收购资产的具体范围以中国医药及其聘请的中联评估确认的范围为 准，收购资产的作价以中联评估确定的评估价值为准。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2015】第855号），标的资产评估值为 2,936.75万元；各方确认，丙方收购的丁方经营性有形资产共计作价人民币2,936.75万元。

（二）资产交割：本协议生效后，丙、丁双方在十日内组成交接工作组对存货及设备进行盘点、交割。如交割日存货数量少于评估基准日存货数量，丙方按交 割日存货实际数量相应调减收购价格。丁方承诺，交割日各项存货的数量不高于评估基准日各项存货的数量，超出部分丙方有权拒绝收购。本协议生效后，丁方承诺 在三十日内将经营性固定资产过户至丙方名下、完成相关资质证照的变更并将其交由丙方实际控制和使用。

（三）交易款支付：双方完成存货及设备交割后五日内，丙方向丁方或丁方指定账户支付50%收购款，完成其他经营性资产及相关资质证照变更手续后五日内，丙方向丁方或丁方指定账户支付剩余收购款。

（四）业务转移：乙方及丁方连带及共同承诺，双方完成存货及经营性资产交割后三十日内，将丁方现有全部经营业务、供应渠道、客户资源等整体无偿纳入丙方，并负责协助丙方与丁方现有上游供应商及下游客户有效衔接各项业务。

（五）后续增资：本次资产收购交易完成后，甲方及乙方同意按其持股比例向丙方以现金形式进行增资，将丙方的注册资本由600万元增至3,000万元。其中，甲方出资1,224万元，乙方出资1,176万元。

公司将持续关注该事项执行情况，并根据相关规定，对项目进展情况进行披露。

（六）股权划转:甲方同意，本次资产收购及现金增资的交易完成后，甲方适时将其所持丙方股份全部转让或划拨至中国医药，由中国医药直接持股丙方。甲方与丙方之间股权转让或划拨有关事宜，由甲丙双方另行签订股权转让协议。

公司将持续关注该事项执行情况，并根据相关规定，对项目进展情况进行披露。

（七）陈述与保证

1、乙方及丁方连带及共同承诺，丁方拟转让的经营性有形资产不存在任何已向甲方或丙方披露的以外的负债、或有负债、担保及尚未执行终结的诉讼、仲 裁、行政处罚或其他可能导致收购资产贬值、减损的情形。若因收购资产存在上述任何不利因素而给甲方或丙方造成损失的，乙方及丁方应在该损失确认之日起一个 月内，连带承担向甲方或丙方的赔偿责任。

2、乙方及丁方连带及共同承诺，在本次交易完成后，除丙方外，乙方及丁方或其股东、实际控制人、关联实体均不得直接或间接从事与丙方相同或相竞争的 业务，或作为与丙方从事相同或相竞争业务的任何实体或个人的股东、董事、员工、合伙人、代理人或代表，或为与丙方从事相同或相竞争业务的任何实体或个人提 供任何服务，或促使或试图促使丙方的任何客户或供应商终止或减少其与丙方的业务，否则应将违反前述承诺所获全部利益赔偿给丙方。

（八）承诺事项：

1、乙方承诺在丙方将全部收购款支付完毕后十日内，将其持有的丙方49%的股权质押给中国医药或其指定的企业，以担保乙方履行本协议项下的各项义务。

2、乙方承诺，丙方2016年、2017年、2018年三年经审计确认的合并净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币1,500万元、 1,725万元、1,983.75万元。如2016年未满一年，则根据实际收购月份（自本次丙方收购丁方存货及设备资产完成交割之日起计算）按比例计算。

3、若乙方完成2016年业绩承诺，中国医药将择期启动收购乙方持有的丙方19%的股权的相关决策和审批。具体方案由甲乙双方届时协商确定，待甲方有权机构及国家相关监管机构批准后实施。

4、乙方若未能完成上述业绩承诺，则乙方应以业绩承诺金额与审计确认的净利润（扣除非经常性损益后）之间差额的三倍赔偿给中国医药或其指定的企业，多个年度未完成的，累计计算，赔偿方式为现金或质押的股权及其派生权益，由中国医药或其指定的企业届时选择。

（九）争议解决:因本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议将由合作各方通过友好协商解决。如果不能协商一致，由协议签订地人民法院管辖。

（十）协议成立及生效：本协议签订于北京，自甲方、丙方和丁方代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立；于甲方股东批准本协议之日起生效。

四、关联交易对上市公司的影响

本次交易完成后，可以解决湖北通用现有小股东王建在湖北通用以外经营业务的同业竞争问题，有利于优化公司关联方业务结构，减少关联交 易，丰富湖北通用经营资源、完善其经营结构、提升盈利水平和竞争能力。符合公司战略发展目标，体现公平、公正、公开的原则，符合上市公司和股东的利益，亦 不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

五、关联交易应当履行的审议程序

独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，经公司第六届董事会第22次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就此次关联交易发表了独立意见。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

特此公告。

中国医药健康产业股份有限公司

董事会

2015年12月24日